Op 9 december 2019 is een Europese Verordening gepubliceerd die eisen stelt aan je beleggingsadviezen en informatieverschaffing over duurzaamheid van bepaalde financiële producten. Deze Verordening (vaak afgekort als SFDR vanwege de Engelse benaming Sustainable Finance Disclosure Regulation) is grotendeels van toepassing met ingang van 10 maart 2021. In dit kennisdossier vind je de benodigde informatie om aan de SFDR te voldoen. 

Wat is de SFDR? 

De SFDR bevat een rechtstreeks werkend Europees regime en is onderdeel van de Green Deal van de Europese Commissie en is een uitvloeisel van het Klimaatakkoord van Parijs uit 2015.  

Het doel van de SFDR is duurzaam beleggen te stimuleren en klanten meer inzicht te geven in beleggingsstromen. De SFDR verplicht de financiële sector om transparanter te zijn over de duurzaamheid van beleggingen, overigens zonder een waardeoordeel over bepaalde beleggingen te geven. Dat laatste is aan de belegger op basis van de verschafte informatie. 

Waar gaat de SFDR over? 

De SFDR gaat over verdergaande transparantie over duurzaamheid van beleggingen. De SFDR bevat regels die kort gezegd vereisen dat partijen: 

• hun interne beleid op dit punt aanpassen,  
• extra informatie over de duurzaamheid van aangeboden of geadviseerde financiële producten verschaffen en  
• informatie over het aangepaste beleid en de financiële producten op hun websites opnemen.

Voor aanbieders van financiële producten gelden deels andere en deels meer regels dan voor adviseurs.

De SFDR richt zich hierbij voornamelijk op de impact van duurzaamheidsrisico’s op de waarde van de beleggingen en op de impact van de beleggingen op duurzaamheidsfactoren.

Duurzaamheidsrisico's zijn risico’s op ecologisch, sociaal of governancegebied die een materieel negatief effect kunnen hebben op de waarde van beleggingen.  

Duurzaamheidsfactoren zijn ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. De vraag daarbij is of de bedrijven of activiteiten waarin belegd wordt een negatieve impact hebben op één of meer van deze factoren.  

Op wie is de SFDR van toepassing? 

De SFDR is van toepassing op aanbieders en adviseurs van bepaalde beleggingsproducten, waaronder verzekeringen met een beleggingscomponent, ongeacht of de verzekering wordt gesloten door een professionele of niet-professionele klant. De SFDR is van toepassing op aanbieders omdat zij beleggingsproducten op de markt brengen. De SFDR is van toepassing op adviseurs omdat zij hun klanten moeten voorlichten over deze beleggingsproducten. 

Stappenplan SFDR 

Stap 1: Bepaal of jouw onderneming onder de SFDR valt 

De SFDR is van toepassing op bepaalde dienstverlening. Daarnaast is de omvang van jouw onderneming van belang. Door de onderstaande twee vragen voor jezelf te beantwoorden weet je of de SFDR op jouw onderneming en dienstverlening van toepassing is.

Hoeveel werknemers heeft jouw onderneming?
Heeft jouw onderneming ten minste drie werknemers? Dan valt jouw onderneming mogelijk onder de SFDR. Voor ondernemingen met minder dan drie werknemers geldt een uitzondering. Op die ondernemingen is de SFDR niet van toepassing.

Let op: De rechtsvorm van jouw onderneming is niet van belang. Het maakt dus niet uit of je een naamloze vennootschap, besloten vennootschap, vennootschappen onder firma of bijvoorbeeld een eenmanszaak hebt. Hoewel hier nog geen definitieve duidelijkheid over is, ligt het voor de hand dat vennoten en directeuren ook bij het aantal werknemers meegeteld moeten worden.

Let op: De SFDR spreekt over het aantal werknemers en niet over het aantal FTE's. Het gaat dus om het aantal personen dat werkzaam is bij jouw onderneming en niet om de vraag of zij fulltime of parttime in dienst zijn.

Let op: Ook als jouw onderneming is uitgezonderd, kun je nog wel met de SFDR te maken krijgen als je advies verstrekt over verzekeringen met een beleggingscomponent. Aanbieders van deze verzekeringen moeten hun productinformatie namelijk wel in overeenstemming met de SFDR brengen. Je kunt daar dus eventueel vragen over krijgen van klanten. Ga daarom door naar Stap 3.

Welke diensten verleent jouw onderneming?
Hebben de werkzaamheden van jouw onderneming betrekking op advies over verzekeringen met een beleggingscomponent (IBIP’s)*? Dan valt jouw onderneming onder de SFDR.

De SFDR is ook van toepassing op het verlenen van beleggingsadvies als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en MiFID II en het aanbieden van diverse financiële producten. Deze categorieën laten we hier verder onbesproken. Dit stappenplan behandelt alleen wijzigingen aan het ‘verzekeringsadviesbeleid’.

Let op: 'Advies' is de verstrekking van een persoonlijke aanbeveling aan een specifieke klant. De SFDR hanteert hierbij dezelfde adviesdefinitie als de Wet op het financieel toezicht (Wft). Een algemeen advies om een verzekering met een beleggingscomponent af te sluiten zonder een specifieke verzekering aan een klant te adviseren of een algemeen advies aan een groep klanten, geldt niet als advies in de zin van de SFDR en valt dus niet onder de SFDR.

Let op: Advies over pensioenfondsproducten en PPI-producten vallen niet onder de SFDR, terwijl het aanbieden van deze producten wel onder de SFDR valt. Op dit moment is nog niet duidelijk of advies over verzekerde regelingen onder de SFDR valt. Als hier definitieve duidelijkheid over is, zullen we deze pagina actualiseren.

Financiële producten bedoeld voor uitkeringen in verband met pensioen, kunnen wel onder de regels voor advies uit de SFDR vallen, maar alleen als er sprake is van verzekeringen met een beleggingscomponent.

Let op: Ook advies over verzekeringen met een beleggingscomponent aan professionele klanten valt onder de SFDR.

Voorbeelden:
Wel onder de SFDR valt:

• Productadvies aan een klant over een bepaalde beleggingsverzekering zoals een kapitaalverzekering of een lijfrenteverzekering, waarbij (een deel van) de premie wordt belegd in onderliggende beleggingsfondsen
• Productadvies aan een klant over een belegging in een bepaald beleggingsfonds

Niet onder de SFDR valt:

• Productadvies over schadeverzekeringen
• Productadvies aan een werkgever over tweede pijler pensioenproducten (pensioenfondsen zelf zijn wel aan verdere transparantievereisten onderworpen)
• Algemeen advies aan een klant om een verzekering met een beleggingscomponent af te sluiten zonder daarbij een specifieke verzekering te adviseren
• Bemiddeling voor een klant in een bepaalde verzekering met een beleggingscomponent zonder de klant daarbij te adviseren over een specifiek product.

*) IBIP staat voor 'insurance-based investment product'. Een verzekeringsgebaseerd beleggingsproduct of IBIP komt grotendeels overeen met een 'verzekering met een beleggingscomponent' zoals gedefinieerd in de Wft.

Stap 2: Voldoe aan de organisatorische en informatievereisten 

De SFDR bevat regels die kort gezegd vereisen dat partijen in het kader van transparantie over duurzaamheid: 

• hun interne beleid aanpassen,  
• meer informatie verschaffen  

De regels hebben daarmee betrekking op organisatorische vereisten (intern beleid) en informatievereisten (productinformatie en informatie op websites). Van partijen wordt verwacht dat hieraan wordt voldaan, tenzij de SFDR de keuze biedt om dit niet te doen (comply or explain). 

De SFDR richt zich hierbij voornamelijk op de impact van duurzaamheidsrisico’s op de waarde van de beleggingen en op de impact van de beleggingen op duurzaamheidsfactoren*. 

In onderstaand overzicht vind je de belangrijkste organisatorische en informatievereisten die van toepassing zijn op verstrekkers van verzekeringsadvies onder de SFDR. Sommige eisen gelden in aanvulling op eisen die al bestaan op grond van bestaande sectorale wetgeving**, andere eisen zijn volledig nieuw. Dit is aangegeven met een X in de betreffende kolom. We hebben modellen ontwikkeld om efficiënt aan de nieuwe regels te voldoen. De modellen moeten deels worden verwerkt in bestaand beleid of bestaande procedures. De modellen bevatten voorbeeldteksten die desgewenst kunnen worden aangepast. 

Let op: De hierboven genoemde informatie dient actueel te worden gehouden. Bij wijziging van beleid moet de informatie op de website worden aangepast. 

*) Duurzaamheidsrisico's zijn aspecten op ecologisch, sociaal of governancegebied die een materieel negatief effect kunnen hebben op de waarde van beleggingen.  
Duurzaamheidsfactoren zijn ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. De vraag daarbij is of de bedrijven of activiteiten waarin belegd wordt een negatieve impact hebben op een of meer van deze factoren.  

**) Denk hierbij aan de regels voor adviseurs en bemiddelaars op grond van de IDD/Wft. Zie daarvoor ook het kennisportaal Europa.

Stap 3: Ontvang de juiste informatie van aanbieders 

Om je klanten goed te kunnen adviseren over duurzaamheidsrisico's en duurzaamheidsfactoren die verband houden met de verzekeringen met een beleggingscomponent, is de informatie van de aanbieders van deze verzekeringen van belang. Hoewel je zelf niet verantwoordelijk bent voor de inhoud van bepaalde informatie, heb je die informatie wel nodig om goed te kunnen adviseren. Neem daarom tijdig contact op met de voor jou relevante aanbieders. 

Als je een rol hebt in het verschaffen van (precontractuele) informatie aan je klanten, zeker als dit duurzame financiële producten betreft, is het van belang om de juiste, complete informatie van de aanbieders te hebben ontvangen en daar goede afspraken met de aanbieders over te maken. 

De SFDR kent op sommige punten verdergaande verplichtingen voor aanbieders van financiële producten dan voor adviseurs. In onderstaand overzicht vind je de belangrijkste verschillen. 

 *) ESG-kenmerken zijn kenmerken op ecologisch, sociaal en governancegebied. In het Model - Verzekeringsadviesbeleid (duurzaamheidsrisico's en duurzaamheidsfactoren) wordt nader ingegaan op ESG-kenmerken 

In dit kennisdossier zijn de belangrijkste vereisten opgenomen, die we waar mogelijk ook in een model hebben omgezet. Is duurzaamheid de kern van je dienstverlening of twijfel je over bepaalde zaken? Win dan juridisch advies in. 

Dit kennisdossier is tot stand gekomen i.s.m. Bastiaan Siemers - Legaltree